违 规经营投资责任追究工作机制作为一 项制度安排，是加强和改进国有资产 监督工作、有很大效果预防国有资产流失的重要 举措，有利于确保国有资产委托授权体制 权责一致，促进国有资产保值增值责任更 加有效落实。

　　要使违规经营投资责任追究工作机制 更 好地 发 挥作用、创造价值，一定要坚持惩 防并举，以 察觉缺陷、查 处问题促 整 改 提 升 和 长 效 机 制 形成，以 责 任认 定、责 任 处 理营造警示效果和震慑氛围，不断的提高合 规管理体系的自我完善能力和约束效力，推 进中央 企 业提 质 增 效、行稳 致 远，实现高 质量发展。

　　随着违规经营投资责任追究工作的不 断推进，追责问责的职责进一步明确、流程 进一步清晰，但任旧存在一些中央企业“不 愿追责、不敢追责、不会追责”的现象。一 些中央企业会上重视、会下搁置，嘴上说着 扎紧樊笼，实际是软问责，造成追责问责上 热、中温、下冷的局面。一些领导人员抓全 面从严治党的大局意识、责任意识、担当意 识不够，存在老好人倾向，对某些构成失职、 渎职甚至造成损失的人员，以“过去表现良 好、成绩突出”以及担心影响大局、影响工 作积极性 为由，本 着“家丑”不外扬、大事 化小、小事化了的原则，网开一面、从轻处理、 不予追究，将所谓“保护”变成护短、偏私 的保护伞。

　　有的领导干部规矩意识淡薄、业绩观 不端正，面对上级主管部门“不出假数是铁 律”“虚增收 入、数字造假 严重违纪”的要 求，以及国资委关于虚假贸易管控从“严控” 到“禁止”再到定性为“严重不守纪律规矩、 对抗组织的行为”的“零容忍”态度，仍然 搞政绩工程，追求表面繁荣，用“低效贸易” 弥补收入指标。面对日趋加严的监管形势， 有的领导干部却对上级政策和要求有令不 行、有禁不止，置若罔闻，还认为人人如此、 “法不责众”。

　　在违规经营投资责任追究工作实践中， 是否“主观故意”往往作为纳入追责问责范 围的重要判定依据，而判断是否“主观故意” 缺乏详细的对照条款，主要依赖于执行者 的职 业判断。由于某些事项情形、成因等 较为复杂，制度描述又没办法做到非常细致， 导致违规经营投资责任追究认定的自由裁 量权相对较大。

　　以会计信息失真事项为例，会计信息失 真的表现形式和形成原因多种多样，由于财 务人员工作过失导致的，如原始数据抄录错 误或计算错误等记错账的问题；由于财务人 员业务能力不足导致的，如对经济业务实质 判断错误等入错账的问题，会计政策和会计 估计使用错误等造成的账表差错问题。这些 问题通常是财务专员无意识行为引发的，其 结果为为财务报表错报、漏报等，一般被 归类为“非主观故意”行为，但以此为由就 确定对这类事项不追责也未必正确。会计法 明确规定，企业不可以随意改变会计科目的确 认标准、计量方法，虚列、多列、少列资产、 负债、损益等。如果重大会计差错带来重大 损失或严重不良影响，尽管造成差错的人员 没有主观恶意，也应当承担对应责任。

　　还有一些会计信息失真确属人为调节 的 故 意 行为，如虚 增 收 入、少 结 转 或 不 结 转成本等虚增利润粉饰报表行为，常常是 一味追求业绩指标的企业行为、领导行为 ； 或者是以利益为导向的偷税、漏税甚至利 益 输 送 的 不 当 行 为 ；也 有历 史 遗 留、 政 策 性无法再获得收入补偿等问题导致的，以 及长期寅吃卯粮导致大额潜亏无法消化的。 这些人为调节损益的行为，在追责问责中， 仍 然会出现争议。有的 领导人 员认 为，虚 增收入是迫于指标压力，潜亏是由于上级下 达的任务必须提前投入却未能给予后补偿， 这些并不属于主观造假。尽管会计法规定了 “伪造、变造会计凭证、会计账簿，编制虚 假 财 务 会 计 报 告，构成 犯 罪 的，依 法 追 究 刑事责任”，但在真实的操作中，上 述认 知仍 然是左右追责裁定的因素。

　　一是同类业务同等违规程度，由于事 项暴露的方法不一样，处理结果也不同。以中 央企业近年来违反相关规定的行为比较集中的贸易业 务为例，同样是在 2 019 年 期间形成的“空 转”贸易业务收入，体量均在1亿—2亿元， 对于证监会移交督办的，相关领导责任和 主管责任人员分别给予通报批评和诫勉处 理，并扣减 10% 绩效年薪。而对于自行排 查中发现的，相关领导责任和主管责任人 员均给予责令书面检查处理，仅扣减3%绩 效年薪。

　　二是责任认定的轻重，因《中央企业违 规经营投资责任追究实施办法（试行）》（以 下简称《实施办法》）条款的不明确、不便 于操作而难以掌握。国资委在 2018 年底 就曾出台文件严禁“空转”和融资性贸易业 务，要求“一经 发现违反相关规定的行为，不论是否造 成实际损失，都要严肃追究负责人管理责 任，并从 严从 重 处理”。但多 数中央 企 业实 施的“空转”贸易仅是“转圈”并未形成损 失，加之《实施办法》中规定“中央企业经 营管理有关人员违规经营投资未造成资产 损失，但造成其他严重不良后果的，经查证 核实和责任认定后，对相关责任人参照本 办法予以处理”并无具体的量化指标可以 对照，“从严从重”也没有具体的衡量标准， 各单位对于“空转”贸易的责任追究程度自 然参差不齐。

　　三是违规问题的定性，因配套制度与 实施办法间的衔接不顺畅，导致追责时有 漏洞可钻。如部门以职工个人名义从单位借 出备用金，存于该职工个人银行账户，用于 部门日常使用和业务经费，这种行为能归 为《实施办法》资金管理责任追究中的“违 反规定以个人名义留存资金、收支结算、开 立银 行账 户等”情 形。但由于《实 施 办 法》 中未详细阐述以个人名义留存资金的具体表 现，追责时往往将其作为备用金管理的不规 范问题，违规定性严重程度大大降低。

　　《实施办法》中所称的资产损失，按照 损失与违反相关规定的行为的因果关系可大致分为直接 损失和间接损失，按照损失是否已实际发 生可大致分为事实损失和或有损失。

　　关于间接损失，《最高人民检察院关于 渎职侵权犯罪案件立案标准的规定》中明确， 由直接经济损失引起和牵连的别的损失，包 括失去的在正常情况下能够得到的利益和为 回到正常状态的管理活动或者挽回所造成的损 失所支付的各种开支、费用等。由于间接损 失中，为挽损所支付的律师费、诉讼费、差 旅费等开支很容易计量，但因违反相关规定的行为而减 少的预期收益并不能直接计算，估算的公允 性常常受到质疑，中央企业通常仅追究直接 损失带来的影响，而忽略了间接损失。

　　相对于事实损 失，或有损 失是 指虽尚 未形成事实损失，但确有证据说明在可预 见的未来将发生且能可靠计量的损失。 实 务中，或 有 损 失 的 金 额 认 定 和 确 认 时点 常常存在比较大争议，并成为追责问责的障 碍。以坏账损失为例，最高检的规定中阐述 了虽有债权存在但没办法实现的，可以认定为 经济损 失的情形包括债务人已被 宣告破产， 且无法清偿债务 ；债务人潜逃 ；因行为人责 任致使 超 过诉讼时效等。《国有企 业资产损 失认定工作规则》也详细列举了债务方被宣 告破 产、注销、吊销工商登记 或 责令关闭， 债 务人 失 踪、死亡，取 得 法 院 败 诉 裁 定 或 胜诉但无法执行、法院裁定终（中）止执行 等 均应 认 定 为 损 失。但 实 务 中，很 多 中 央 企业仍以事项已进入诉讼、强制执行、破产 清算阶段但尚未获得最终处置结果为由拖 延 追责，认 为 如 果 追责 过早，一旦 后 续 挽 回损失，前期追责会显得较 重，特别是现 在的司法实践中，法院通常仅出具终结本次 执行的裁定。当下无可供执行的财产，并不 意味着今后就不会再出现新的财产线索，处 理轻了还能追加处理，处理重了就不能再 减 轻 处罚。但诉 讼、破 产 等 程 序 往往 持 续 几年时间，挽损效果也存在诸多不确定性， 而违规经营行为带来的不良影响已经显现， 追责不及时易影响警示震慑的时效和作 用，也是不负责任的表现。

　　2014年《中央关于全方面推进依法 治国若干重大问题的决定》提出“要建立重 大决策终身追究制度及责任倒查机制”，为 终 身 追 责 提 供了基 本遵循。2 015 年《 中央国务院关于深化国有企业改革的指导 意见》提出“要建立健全国有企业重大决策 失误和失职、渎职责任追究倒查机制”，为 终 身 追责提 供了政 策依 据。2 016 年《国务 院办公厅关于建立国有企业违规经营投资 责任追究制度的意见》明确“已调任其他岗 位或退休的，应当纳入责任追究范围，实 行重大决策终身责任追究制度”，为终身追 责指出了明确方向。

　　终身追责是防止监督乏力、缺位、不到 位，筑牢权力“笼子”的内在需要，是体现“有 权必有责、用权受监督”的具体举措，但具 体施行过程中能否落地还有待考究。一方 面，责任人调离、退休等必将对追责问题线 索核实造成一定困难，而组织处理、纪律处 分、扣减薪酬等处理解决措施更不易闭环。特别 是一部分聘任的职业经理人以及离职后不 在国资委履行出资人职责的企业担任管理 人员的，组织处理和纪律处分较难执行，如 责任人拒绝履行缴款义务，还需要通过司法 途径主张扣减薪酬的权利。另一方面，终身 追责目前仍缺少足够的法律依据，与诉讼时 效衔接困难。刑法中规定追诉时效最高十五 年；最高检规定，以危害结果为条件的渎职 犯罪的追诉期限，从危害结果发生之日起计 算。由于重大决策所造成的危害具有长期性、 隐蔽性等特点，如果超过追诉时效，决策主 体不一定会被追究法律责任。

　　在全面依法治国、全面从严治党的背景 下，违 规 经 营 投 资 责 任 追 究 工作 机 制 的 震 慑 作用日益凸显，为了让锐 意 进 取的领导 干 部 吃 下“ 定心丸”、 放 下心理 包 袱， 党 的 十八届三中全会第一次明白准确地提出“宽容改革 失误”；2 016 年 1 月，习在省部 级主要领导干部学习贯彻党的十八届五中 全会精神专题研讨班上，明白准确地提出“三个区 分 开 来”重 要 要求 ；20 18 年 5 月，中 央 办 公厅 就 建 立 激 励 和 容 错 机 制 提 出《关 于进一步激励广大干部新时代新担当新作 为 的 意 见》；2 0 2 0 年 6 月， 中 央 全 面 深化 改 革委员会通过《国企改革三年行动方案 （2 0 2 0—2 0 2 2 年）》，明确 提出要制定尽职 合规免责事项清单。

　　《 实 施 办 法》规 定，“ 对 中 央 企 业 经 营 管理人员在企业改革发展中所出现的失误， 不属于有令不行、有禁不止、不当谋利、主 观故意、独断专行等的，根据有关 规定和 程 序予以容错”。但 这仅仅 给出了容错 认 定 的基本规则，实践中仍不易作出判断。如“以 履行企业经济责任为目标，个人没有谋取私 利”的规定，以什么为标准能够精准判断当 事人的动机和初衷 ；“不存在故意或重大过 失”的规定，不良后果的造成往往是主观 原因和客观影响交织形成的，动机、原因、 后果等 关 键因素衡 量的尺度是 什么；“及时 采取有效措施减少、挽回资产损失并消除不 良影响”的规定，并没有具体、明确且便于 量化的精准设定。此外，一些中央企业担心 容错依据不充分，后续的巡视巡察、复核检 查中可能被上级提出异议甚至被推翻，容 错机制在违规问责中常常被束之高阁，导 致一些中央企业存在“一刀切”现象，即全 部不容错，一切从严，全部追责。虽然重处 罚比轻处理更安全，但也让追责工作的反向 激励作用失去了意义。

　　国资委明白准确地提出，纪检监察工作属于 党的监督和国家监察，是“监督的再监督”， 违规经营投资责任追究工作属于出资人监 督，二者性质不同，隶属关系不同，中央企 业违规追责工作应由纪检监察以外的职能 部门或机构负责。目前，多数中央企业鉴于 违规追责工作与财务、审计密切相关且专业 性强，加之内部审计机构在中央企业具备 相对独立、直接对主要领导负责的专业化监 督特点，将违规追责职能设置在了内部审计 机 构之中。《审计署 关于内部审计工作的 规 定》中对于内部审计机构的权限规定仅包括 “提出纠正、处理违法违规行为的意见和改 进 管 理、 提 高 绩 效 的 建 议 ；对违 法 违 规 和 造成损失浪费的被审计单位和人员，给 予 通报批评或者追究责任的建议”等，并未 赋予其处理、处罚相关单位和人员的权力。 同时，由于中央企业内部审计机构和人员配 备参差不齐，一些规模较小的单位内部审计 人员专职化率本就不高，同时兼职违规追 责工作，既做“运动员”又做“裁判员”，存 在不相容岗位未分离的问题。

　　违规经营投资责任追究工作的问题线 索来源主要包括 ：国资监管工作中发现移送 的 ；外部审计、巡视、纪检监察等工作中发 现移送的 ；企业法律、财务、投资、运营以 及内部审计、巡察、纪检监察等部门发现移 送 的 ；子 企 业 发 现 报 告 的 等。一 些中 央 企 业只针对中央巡视反馈的问题、国资委发现 的或证监会等部门移送转办的问题、上级 审计或纪检监察中反映的问题展开追责问 责程序，没有上级的明令要求，一般不主动 追责，即便发现了问题，只要上级没有要求 或者相关部门没有移送，也不会追责。

　　一些中央企业违规经营投资责任追究 工作与内部审计、风险防控、巡视巡察、纪 检以及业务部门的联动尚未形成，各自为 政，业务监督和审计监督等层面发现的问 题，未能传递至追责机构，监督结果 未能 有效共享。一些中央企业监督结果运用不 充分，对普遍性、典型性问题未能充分总结 和剖析，造成部分问题多点频发、屡禁不止。

　　深刻认识做好追责工作不是“愿”与“不愿”的选择题，而是“必须要做”的必答题。必须充分认识做好违规追责工作的重要性，肩负起国有资产保值增值的职责，在敢监督、愿监督、会监督、善监督上下功夫，切实发挥监督追责震慑遏制作用，为中央企业高质量发展保驾护航。

　　在公司章程中明确违规经营投资责任追究工作“倒查机制”，从发现问题到落实责任，全流程梳理责任链条，完善权责清单，对重大违规问题线索应移送未移送、应立项未立项、应追责未追责的倒查问题成因和源头，对瞒报漏报、失职渎职的坚决追责问责。

　　深刻理解“坚持严格管理和关心信任相 统一”重要要求，让中央企业管理人员真 正理 解严管就是厚爱，信任不能替代监督， 追责机制的建立是履职尽责的保障，只有 扎紧监督的篱笆，才能让领导人员少犯错、 少后悔。

　　推动在企业国有资产法中明确违规追责 工作的性质、定位和权限，细化追责问责的 方式、程序和途径等，为《实施办法》的施 行提供法律层面的顶层依据。研究中央企业 管理人员处分调查和追责核查相关制度设 计，推 动“全覆 盖”“严 追责”制度 的 有 效 衔接。进一步细化违规追责相关工作细则， 对实施主体、落实形式、记录存档要求和处 理处罚等做出详细规定，特别是损失的估算 方法和时点要求、各类违规事项的具体表现 形式、违规处理处罚的量化标准等，提高追 责处理的标准化、规范化、权威性和可操作 性。各级中央企业也要结合本企业实际，将 《实施办法》本地化，因企施策，细化责任 追究实施范围、划分资产损失标准等，防止 尺度范围宽松、责任约束不足。

　　目前，多数中央企业对违规追责表现出 足够的重视，各专业领域和业务主管部门 也有意识地拿出追责问责的有力手段，强化 职能范围内业务实施的管理与监督，一些管 理办法中增加了“涉及违规经营投资责任的， 按照有关法律法规严肃追究相关人员责任”等 条款。后续要在制定各类业务管理制度和 规定时，将违规责任追究规定嵌入其中，并 细化具体的违规事项或表现形式，作为违 规追责制度的有效补充，增强制度规则的 约束力和措施要求的 执行力，使管 理制度 从 起点“带电”“长牙”。同时，要进一步完 善重大决策事项风险评估、决策事项履职 记录等规范，细化各类经营投资责任条款 和清单，明确岗位职责 和履职程序等，与 违规追责工作制度合理衔接。

　　逐步完善免责事项清单，研究制定战 略性新兴产业、科技创新领域的容错情形， 在制度 层 面为先 行 先试、缺 乏 经 验、 客观 条件不成熟等情况导致的探索性失误和无 意性过失的容错免责提供依据。让容错机 制真正成为改革创新实践中对“想干事、能 干事、敢干事”领导人员的激励，营造风清 气正的政治生态。明辨“为公”还是“为私”， 分清“无心”还是“有意”，判定“无禁”还 是“严禁”，严格划分“失误、错误”与“违纪、 违法”的界线，同样的错误不能一犯再犯， 战 略 性、颠 覆 性错 误 决不能 犯，容错不是 纵容，不能成为逃避问责的“挡箭牌”。

　　“有责必追”在中央企业能否落实落地， 主要在集团、关键在领导。主要领导对所属 企业违规造成损失的问题，决不能纵容姑 息、失之于宽，要态度明确、坚决问责。党 委（党组）要在各类监督中发挥政治核心作 用，成为责任追究机构履职的坚强后盾，营 造对破规者的惩戒是制度权威性必然要求 的 氛围，让 责 任 追 究 机 构 敢于“碰 硬 ”，做 制度执行力和约束力的维护者，有效防止“破 窗”效应，防范侵蚀国有资产行为的发生。 推动违规经营投资责任追究工作有机融入 企业治理，党委（党组）要加强对违规追责 工作的领导，董事会及其监督委员会要研 究部署和指导推动违规追责重点工作，经 理层要依法行使经营管理权并配合支持违 规追责工作，推动各治理主体一体化落实出 资人监督责任。

　　要严格把握政策界限，坚持依法依规、 审 慎 稳妥，以 党 章 党 规 党 纪、国 家法 律 法 规为标准，准确认定行为性质，确保追责 问责在纪律红线、法律底线内进行。对违规 问题线索实行对账销号管理，对所属企业 违规追责工作开展监督检查，强化定性、定 损、定责等关键环节的指导把关。研究制 订挂牌督办工作指南，公示典型性、普遍性 重大违规问题的表现和特征，督促涉事的 所属企业限时从严查处，提醒其他企业举 一反三、自查自纠。违规经营投资责任追究 工作要与内部审计、风险内控、巡察、纪检 及业务部门协同发力，推动监督信息共享、 监 督 结 果 共 用、监 督 事 项 联 查、监 督问 题 联治，切实提高监督执纪水平和主动发现问 题的能力；切实发挥“追责一个、警示一片” 的震慑效应，对各类监督中发现的风险隐 患要及时处理，抓早抓小、防微杜渐。

　　问责的关键不仅在于对违反相关规定的行为的事后 惩罚，更重要的是其产生的威慑效应，是 提升内部控制质量和缓解高管短视倾向的 中介机制。做深做实追责成果运用，以追 责促 发 展，深入开展共性问题核查，排查 隐患，预警提示经营风险，健全长效机制 ； 以追责促整改，提出强化监管和机制优化 的意见建议，倒逼企业完善内部控制体系， 提 升 管 理 水平 ；以追责促合 规，惩防并举， 强化各级管理人员合规履职的自觉性和主 动性，全面推进依法治企，有效促进企业 稳健 经营 和 可持 续 发 展。完善“禁入限制” 处理运用机制，强化违规经营投资责任人 “禁入限制”处理结果的更大范围运用，探 索打造禁入限制信息共享平台，用禁入惩戒 的影响规避有关人员严重恶意违规“一辞了 之”。探索建立企业负责人违规问题查处通 报机制，及时告知相关组织人事部门查处 结果或按程序提出职务调整等组织处理的 监管建议，增强违规追责的震慑效果。

　　选优配强监督追责队伍，打造一支政治 坚定、业务精通、作风优良、纪律严明的队 伍，把政治素质和业务能力“双过硬”的人 员放在违规追责岗位上，建设与企业规模 体量、所处行业特点、监督管理需求等相适 应的专职队伍，在善于追责上探索创新工 作方法，有效解决不会追责问题，进一步夯 实违规追责的组织基础。用足直接核查，“以 战 练 兵”“ 以干 代 训 ”；做 实 联 合 督办， 实 行挂牌问题线索对账销号管理，办结一项、 销号一个，既压实所属企业主体责任，又推 进违规追责走深走实。建设一支统一调配 的违规追责专业 人才队伍，及时 补充 财务、 投资、金融、内部控制、法律等专业技术人员形 成专家人才库，并参与违规问题核查，为违 规追责工作提供有效支持。

　　从严要求违规追责队伍，强化日常提醒 提示，使铁的纪律和实的作风成为违规追责 人员的日常习惯和自觉遵循。探索建立违规 追责队伍差异考核机制，实施公司集团和所 属 企 业 按 照权 重 双 重考 评，为 担 当者撑 腰 鼓劲 ；完善违规追责队伍职业发展路径，让 违规追责工作有奔头、发展有前景，有效调 动干事创业的积极性。加大培训力度，专业 培训与相关业务领域培训相结合，提高精准 监督能力。